2014年6月11日，最高人民法院在第一法庭公开开庭审理了上诉人中华环保科技集团有限公司（以下简称“中华环保公司”）与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司（以下简称“大拇指公司”）股东出资纠纷一案，我所丹平原和邓慧琼两位律师代理中华环保公司出庭，最高法院当庭宣判，裁定撤销福建高院原审判决，驳回大拇指公司起诉。我所代理客户翻转一审判决，取得了彻底胜利。 

最高法院组成了由民四庭庭长罗东川和副庭长周帆参加的五人合议庭审理本案，直播庭审现场，国内外二十多家媒体、多位驻华使节、部分特邀专家和学生旁听了本案，本案视频和文字实录均登载在中国法院网上，包括新闻联播等多家媒体和节目也报道了本案的开庭情况。据悉，本案是最高法院建院以来由五人合议庭当庭宣判的第一起案例。 

本案之前，大拇指公司已经在2010年8月起诉中华环保公司履行股东出资义务，其他律所代理中华环保公司，福建高院终审判决中华环保公司出资4900万元人民币，并已执行完毕。但根据大拇指公司的增资批复和章程修正案，中华环保公司还有1.45亿多元人民币的增资没有支付到位。大拇指公司这次是挟福建高院生效判决余威再次要求中华环保公司出资4500万元人民币，并且已经申请财产保全冻结了中华环保公司的银行账户，志在必得。一旦终审判决履行出资义务，客户的存款将马上被划走、转移，遭受重大损失。

鉴于本案属于涉外出资纠纷，以及中华环保公司在本案纠纷前作为唯一股东已经免除了大拇指公司前法定代表人和董事的职务，任命了新的法定代表人和董事。虽然由于大拇指公司实际控制人孙江榕等人阻挠，拒不交接大拇指公司证章，拒不办理工商变更，但是本所律师仍然认为，原法定代表人不能代表公司提起本案诉讼，其起诉无效。 

基于本案现实，本所律师制定、实施了多项行动以阻止、延缓大拇指公司的诉讼行动。首先是坚持管辖权异议，将本案一审从福州中院提到了福建高院，提高了本案审级，避免本案由于地方保护在福建省内就被终审判决，也延缓了本案进程；其次是彻底研究案情和各方面证据材料，制定有依据的多层次抗辩方案；再次是根据案情先后提出与本案相关的四起诉讼，穷尽一切救济行动，牵制本案的诉讼进程，最大程度延缓本案的一审判决时间。尤其是中华环保公司要求确认任免大拇指公司法定代表人和董事的股东决议有效案，对大拇指公司提起的本案出资诉讼有釜底抽薪作用，两案赛跑，看哪一个案件能更快拿到终审判决。虽然中华环保公司要求确认任免大拇指公司法定代表人和董事的股东决议有效案在福州中院一审胜诉，但由于部分被告躲避送达，只能公告送达，严重延缓了该案的诉讼程序，该案二审也迟迟未能判决，也就不能有效阻止本案的诉讼程序。而福建高院紧随其后则判决中华环保公司履行4500万元的出资责任，本案很快进入二审程序。

中华环保公司急了！我所律师代理客户坚持上诉，充分论证，最终，我所律师提出的大拇指公司本次起诉不是公司的真实意思表示和属于无效起诉的观点被最高法院接受，最高法院撤销原判，驳回大拇指公司的起诉，本案以中华环保公司完胜而落幕。

据悉，在我所向中华环保公司通报最高法院的裁定结果之前，已经有多个渠道向中华环保公司通告了本案的裁定结果，中华环保公司的合作伙伴也都纷纷打听代理律所的名称，本案为我所进一步拓展国际业务市场抹下了厚重的一笔。 

关于本案的具体链接和报道详见下文：

新加坡中华环保科技技术集团有限公司与大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷案二审开庭全程视频链接： 

http://ts.chinacourt.org/61.html 

新加坡中华环保科技技术集团有限公司与大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷案二审开庭图文直播链接：

http://www.court.gov.cn/xwzx/xwfbh/twzb/20140611tszb/ 

法庭全景

合议庭成员

上诉人代理人丹平原律师和邓慧琼律师

被上诉人代理人邓志煌律师和夏小莉律师

旁听人员

法庭宣判

2014年6月11日上午9时，最高人民法院公开开庭审理上诉人SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED（中华环保科技集团有限公司）与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司股东出资纠纷一案。 

案情简介，上诉人SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED（中华环保科技集团有限公司）（以下简称环保科技公司）因与被上诉人大拇指环保科技集团（福建）有限公司（以下简称大拇指公司）股东出资纠纷一案，不服福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决，向最高人民法院提起上诉。二审案号为（2014）民四终字第20号。 

最高人民法院民四庭庭长罗东川担任审判长，与副庭长周帆、审判员陈纪中、张晓力、代理审判员沈红雨组成的五人合议庭审理了此案。 

庭审中，最高法院合议庭要求双方围绕四个焦点举证质证、辩论，包括大拇指公司提起本案诉讼是否代表本公司的真实意思，本案是否违反“一事不再理”原则，是否应当中止审理，中华环保公司是否应当继续履行出资义务。 

经过审理，法庭当庭裁定：一、撤销福建省高级人民法院（2013）闽民初字第43号民事判决；二、驳回大拇指环保科技集团（福建）有限公司的起诉。一、二审案件受理费退还当事人。 

最高人民法院网和中国法院网图文直播该案审理过程。

案情回顾： 

大拇指公司于2012年4月27日向福建省高级人民法院提起本案诉讼，其起诉要点：1、大拇指公司系由注册于新加坡的环保科技公司在中国设立的外商独资企业，于2000年6月30日取得营业执照，注册资本1.3亿元人民币（以下币种同）。2、2008年6月30日，大拇指公司经批准注册资本增至3.8亿元，增资部分分期至2010年8月3日缴清。3、至2009年5月19日，实收注册资本为185,221,300元，以后环保科技公司未再缴纳。4、2010年8月18日，大拇指公司向福州市中级人民法院提起另案诉讼，要求环保科技公司先行支付增资款4900万元，判决后经执行，环保科技公司于2011年10月31日方支付了49,395,110.40元，至此，环保科技公司实际缴付的出资额为234,616,431.40元，仍有145,383,568.60元的增资款未缴。5、为督促环保科技公司及时增资到位及维护大拇指公司之合法法人财产权，从降低诉讼成本考虑，请求判令环保科技公司履行股东出资义务，缴付增资款4500万元。 

环保科技公司答辩要点：1、Cosimo Borrelli（保国武）为大拇指公司合法的现任董事长。大拇指公司的起诉状和授权书是无权人员盗用公司印章而为，未经合法的法定代表人同意，不能代表原告的真实意思表示，属于无效起诉。2、Cosimo Borrelli（保国武）签署的本案撤诉申请书是大拇指公司的真实意思表示，法院应予准许。3、本案需要以其他案件的审理结果和减资申请的结果为依据，故本案应当中止审理，在查明相关事实后再恢复审理。4、大拇指公司的起诉构成重复起诉，违反了“一事不再理”的原则，法院应当驳回其起诉。5、因孙江榕等实际控制人恶意阻挠，导致减资申请未获准许，但是减资是环保科技公司的真实意思表示，大拇指公司作为环保科技公司的的全资子公司应服从母公司的减资决议，其阻挠行为违反了公司法赋予股东的相关权利。6、请求驳回大拇指公司的诉讼请求。 

一审裁判要点 

福建高院审理认为：

1、关于法律适用，涉及两方面，一是环保科技公司的民事权利能力及民事行为能力事项，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款规定的“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”，应适用新加坡法律；二是大拇指公司的股东的权利义务事项应适用中华人民共和国法律。 

2、关于大拇指公司起诉的意思表示是否真实的问题。按照中国法律的规定，工商登记的信息具有公示公信的效力，大拇指公司的法定代表人应以工商登记为准，在无证据证明Cosimo Borrelli（保国武）被登记为大拇指公司的法定代表人前，其代表大拇指公司作出撤诉的意思表示不具有法律效力。大拇指公司起诉主张自己的权利，诉状及授权委托材料盖有公司印章，并不违反我国法律规定。 

3、关于本案是否违反“一事不再理”原则。增资财产权利系归属于大拇指公司，在没有证据显示大拇指公司未就增资款项全额、一次性提出请求将损害公司、债权人利益的情况下，大拇指公司作为独立法人，其有完全独立的民事权利能力，有权在可增资范围内合法、善意的主张自身民事权利，自主决定诉讼金额。故本案不违反“一事不再理”原则。 

4、本案是否应中止审理。环保科技公司提起了与本案有关的四个诉讼，一是与公司有关的纠纷并请求确认环保科技公司任免大拇指公司高管的决议效力案，二是请求撤销大拇指公司法定代表人由田垣变更为洪臻的行为及其相关行政登记案，三是相关人员擅自变更大拇指公司法定代表人侵权案，四是相关行政机构不履行减资的行政初审法定职责案。福建高院认为，前三个案件指向的是大拇指公司高管的委派、变更登记及是否有侵权行为等事项，与环保科技公司的减资请求并无直接、实质的关联。第四个案件涉及减资的行政初审问题，并不必然引起大拇指公司减资申请得以核准的结果，即大拇指公司的减资申请仍需行政机关依法审查后决定是否核准，在没有证据证明已经核准减资前，增资批复仍具有法律效力。故本案不符合民诉法关于中止诉讼的情形。 

5、关于本案的出资责任问题。环保科技公司未履行股东足额缴纳出资的法定义务，侵害了大拇指公司的法人财产权，大拇指公司有权要求环保科技公司履行出资义务，补足出资。大拇指公司在本案中仅主张4500万元，并不违反法律规定。 

福建高院判令环保科技公司在判决生效后十日内向大拇指公司缴纳出资款4500万元。 

上诉及答辩情况 

环保科技公司的上诉意见与其一审答辩意见一致。